黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟 饰）一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜，以为能从中大捞一笔，于是伙同任公子（任达华 饰）和师姐大波媚（叶子楣 饰）设局。 美苏间谍战 洛伊是一位FBI探员，他的搭档在20年前被一个绰号“水肺”的苏联间谍杀死，之后他便矢志复仇，但却一直没有成功；如今，变节的“水肺”却转而向苏联勒索，为了证明他并非空言恫吓，于是他逐一杀死苏联派驻潜伏在美国的间谍，包括那些已多年不曾活动过、完全融入美国社会的“沉睡者”；当洛伊面试一位申请加入美国空军的青少年杰夫后，进行例行的背景调查，却赫然发现杰夫的父母便是“沉睡者”之一！洛伊必须查出杰夫是否也是间谍，并设法保护他们免于“水肺”的毒手，而杰夫也必须在对父母和对国家的爱之间做出痛苦的抉择。